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以地方国有企业改革探索中央与地方合作之路 居锦斌新浪博客

时间:2021-03-16 11:11:53作者:佚名

自2015年中共中央、国务院发布《关于深化国有企业改革的指导意见》(以下简称《指导意见》)以来,以《指导意见》为核心、其他政策文件为支撑的“1+N”政策体系初步建立,国有企业掀起新一轮改革高潮。

在这一轮改革中,除了鼓励引入非公有资本,探索员工股权激励机制外,还鼓励国有企业之间的并购。中央企业也利用地方国有企业改革的机遇,频繁参与地方国有资产混合所有制改革,通过股权纽带与地方重点企业紧密结合,加快向地方市场渗透,这已成为近年来M&A在国内工程行业的主要方式之一。近年来,绿地集团先后收购贵州建筑工程和Xi建安工程,中铁集团先后收购重庆交通规划勘察设计院和江西水利规划设计院,招商局集团整合辽宁港口集团。

从田强服务的案例和研究整理出的案例来看,中央企业利用地方国有企业的机会获得地方国有企业的控股权是一项复杂的工程。不仅要考虑并购和地方国有企业的同步推进。参与这一进程的利益攸关方也相对复杂,他们需要与当地的社区卫生服务中心、地方政府、地方当局和其他各方沟通;更重要的是,在实现取得控股权目标的同时,要确保地方国有企业稳定有序重组,妥善处理改革遗留的历史问题,为企业发展创造动态发展环境。

中央企业推动地方国有企业收购的方式有三种:自上而下、自下而上、自上而下。本文结合田强的服务经验,探讨了自上而下的获取流程和要点。

自上而下推进并购的过程及要点分析在这种模式下,合作往往是由地方政府高层与中央企业高层的考察交流拉开序幕的。从合作的目的来看,中央与地方的合作虽然给中央企业带来了战略性的区域市场,但也要求中央企业承担更多的责任。比如招商局集团整合辽宁港口集团,辽宁港口集团旗下港口企业面临亏损严重、负债沉重的严峻问题。数据显示,2018年大连港集团实现净利润-9.21亿元,营口港集团实现净利润-49.05亿元,而丹东港深陷债务泥潭,7只债券违约,债务高达667亿元。

因此,在央企收购地方国企时,尽职调查尤为重要。充分发现地方国有企业在尽职调查阶段存在的主要问题,是控制交易风险的必要措施,也是制定重组整合方案的必要前提。

根据田强的服务经验,尽职调查中需要关注的问题如下:

一、债权债务问题,从工程设计企业签订和执行的合同入手,梳理合同的种类、合同条款的制定、企业在合同中的作用和义务。工程设计企业受资金实力限制,缺乏工程管理经验,所承接的EPC、PPP项目往往会爆发风险;

二是历史遗留问题,历史遗留的常见问题,如土地分配、资产权属不清、无产权证、产权面积不一致、实际资产与资产台账、会计记录不一致等;

三、劳动用工合规问题,重点关注劳动合同签订的规范性、劳务派遣员工比例、员工社保缴费基数是否符合法律法规规定。

以上问题并不排除收购方(央企)因公司债务存放、现金流断裂或无法维持正常经营而导致股权投资遭受重大损失,也不排除因劳动合同执行引发员工上访等群体性事件导致收购方(央企)面临较大的稳定压力,因此在设计重组整合方案时应考虑尽职调查发现的重大风险问题。

一是设计重组整合方案,尽可能为股权交付创造稳定的交付环境,保证股权交付的顺利实施;二是根据尽职调查发现的重大风险,发布针对性措施或解决方案,降低交易风险,做好风险控制。比如招商局集团整合辽宁港口集团,在招商局集团整合前,向中国证监会申请豁免大连港和营口港a股要约收购,并根据《公司收购、合并及股份回购规范》对大连港h股实施强制要约收购,为收购创造了合法、合规、稳定的交割环境。在整个重组计划中,债务重组、破产重组等方案是嵌套的,重组过程相当复杂。据不完全统计,招商局集团在整个重组过程中增资242亿。

关于中央企业收购地方国有企业的交易方式,常见的有以下几种:

交易方式

代表性案例

增资和持股

中铁集团收购重庆交通规划勘察设计院有限公司66%的股权

股票过户

中铁集团收购江西水利规划设计院65%的股权

增资扩股+股权自由转让

招商局集团增资收购辽宁港口集团49.9%的股份,辽宁省国资委无偿划转1.1%的股份,获得51%的控股。

在收购方(中央企业)实施并购程序的同时,地方国有企业同时完成国有企业改制的相关程序。一般情况下,必要的程序如下:

划拨土地的变性和人员安置费的计提是改制企业财务审计前的两项重要工作,它们的具体处理也会对新公司收购后的现金流产生重大影响。因此,改制企业在人员安置和土地变性方面的工作计划也会受到收购方(央企)的高度关注。

一般改制项目中,财务审计和资产评估机构应由改制企业聘请。如果央企一开始就参与改制企业的整合,财务审计和资产评估机构往往是由收购方(央企)和改制企业共同委托的,以保证中介机构的意见不偏袒一方利益。

改制企业资产评估结果出具后,进入国有股权交付程序。一般情况下,必要的程序如下:

根据地方国有企业混合改革方案设置的不同,股权交付后的股权结构也不同。一些央企、非公投资和职工股东同时取得股权,一步到位实现了地方国企股权多元化改革;还有央企先收购地方国企的控制权,再探索员工股权激励机制的构建。

根据目前的情况,中央和地方政府之间的合作可以实现合作共赢。中央企业一方面壮大了主业,增加了市场份额,同时也为中央企业在地方开展项目创造了更加有利的条件和本地化的资源。地方国有企业被收购后,通过与中央企业的管控体系对接,提高了管理水平。同时,改革和处置低效和无效资产,优化资产结构,提高整体竞争力。

预计“十四五”期间,地方国有企业改革将与中央企业进行更多的资本联动,中央企业将围绕城市建设与治理、区域战略性资源重构与开发等主题,以顶层合作框架、资本嫁接、资源运营为主要手段,与地方政府形成多层次、多面的合作局面。

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